内衬不锈钢复合管产业是事关国民经济命脉的重要战略产业,这一属性,已从根本上决定了内衬不锈钢复合管产业在我国未来10年上演西方百年并购史进程中的相对特殊性(与外资并购对应的是“绿地投资”,即合资､独资新建企业),且这一特殊性已较为充分地体现在2005年出台的《内衬不锈钢复合管产业发展政策》中,其对外资公司在产权､产量､资金实力等方面做出了严格限制:境外内衬不锈钢复合管企业必须具备内衬不锈钢复合管自主知识产权技术,年产量必须达到1000万吨以上｡即目前仅有约15家外资企业具备进入中国内衬不锈钢复合管行情的基本资格｡

当前遇到的现实问题是,受国际跨国并购浪潮的影响和我国加入WTO近5年来的深层次演进,大多数国内内衬不锈钢复合管企业在缺乏合作成功率较高的国际战略联盟运作经验的基础上,已开始直接面对合作成功率较低的国际并购,难度是有的｡故此,有必要明确国内内衬不锈钢复合管企业尤其是国有特大型内衬不锈钢复合管企业有效参与跨国并购游戏的战略基点,做到以我为主､寻求互补｡

一､关于行情结构

客观上讲,目前国内内衬不锈钢复合管业产业集中度低(中国前8家内衬不锈钢复合管企业钢产量占全国钢产量比例2004年为30%,比2001年下降了10.3个百分点｡而同期欧盟为53.3%,日本为55.5%,美国为39.3%,韩国为82.0%,法国的阿赛洛内衬不锈钢复合管公司几乎囊括了法国所有的内衬不锈钢复合管生产)､产能相对过剩(含落后产能近1亿吨,有近56%的内衬不锈钢复合管由中小企业生产)､高附加值内衬不锈钢复合管品种自给率较低(2004年高档内衬不锈钢复合管占国内进口内衬不锈钢复合管的86%左右)､超越资源和环境约束来实现循环经济任务艰巨､内衬不锈钢复合管股票市值普遍被低估,加之我国工业化现处阶段对内衬不锈钢复合管消费强度呈稳定上升趋势的行情热态(包括我国城市化进程加快､制造业成为我国经济发展新动力､机电和造船业的发展等对内衬不锈钢复合管需求呈刚性,预计内衬不锈钢复合管消费增速将长期处于年增长10%以内的水平),正是外资进入的较佳时机｡

外资公司综合运用资本､技术､管理优势,通过参股我国国内重点内衬不锈钢复合管企业(从另外角度可以理解为迅速“吃掉”直接或间接的国际竞争对手),将会使其在平等地享用东道国现有及潜在“资源禀赋”､成功绕开贸易保护壁垒､避免“反倾销”限制的基础上,对我国内衬不锈钢复合管及相关产品行情份额占有范围明显扩大,由此引起行情集中度的提高(可形成垄断势力,但对行业总量影响是不确定的)｡这在可以带来规模经济､形成行情势力的横向兼并中的作用尤为明显(纵向并购可以节约行情交换和签订合同的成本､减少中间环节的营业税,有反竞争效应)｡即通过并购,可以超越外资公司所在母国(投资国)的“资源禀赋”,利用东道国的“资源禀赋”来帮助目标企业在行情顾客和环境发生变化的条件下,实现分散经营｡由此扩展管理技能｡通过与以往直接或间接的竞争对手合作,寻求行情协同作用｡这包括降低成本增加利润(提高规模经济和削减重复操作)和收入(开发新产品､扩大行情)｡

具体讲,外资公司通过采取具有长远利益的并购行为,在筹资环节,取得较为充足的现金流､过剩的负债能力以及争取贷款所必需的较大数额存量资产;在采购环节,实施策略性的渠道控制;在销售环节,占有更大的行情份额,获得区域行情或垄断行情的霸主地位;在新产品开发环节,能够快速而经济地进入产品差异化明显的“紫牛”行情新领域(“紫牛”是指那些具有极大吸引力和差异化的行情机会,它的同类词是创新和独一无二);在利润核算环节,获得目标公司既有的如西部大开发､东北振兴､环经济圈等区域性投资､税收等优惠政策｡

以上综合作用的结果,将对国内内衬不锈钢复合管及相关行业行情结构带来重要变化｡用“微笑曲线”来描述(加工制造环节位于曲线的底端,利润最薄弱｡由加工制造环节向两边移动,左边的零件､材料､设计和研发,右边的销售､传播､网络和品牌等环节实现的附加价值都要比制造环节多),此举将传导到与内衬不锈钢复合管产业紧密相关的整个上下游产业链上,带来行情要素配置的高效化和产业链网络价值总量的增加｡同时也为外资公司由处于行业利润率低端的制造业步入利润率高端的生产性服务业(以工业特别是技术密集型产业的发展､以工业结构升级为前提)打开边际产业转移的上升通道｡

二､关于产业发展

受内衬不锈钢复合管新政指引,外资并购行为将带来比以往更多的现代内衬不锈钢复合管制造高新技术(如直接熔融还原铁､生产管理自动化和生产制造执行系统等),这有利于我国内衬不锈钢复合管产业技术升级(大量消耗能源和资源的建筑用钢等产品,今后可考虑主要由国外提供),推动国内内衬不锈钢复合管企业向特､精､高的方向发展,向深加工､高附加值的产品方向发展,向低成本､高效益､生态型企业的方向发展｡但是,这种并购的着眼点如若主要是针对国内内衬不锈钢复合管行情,那将无助于持续提升我国内衬不锈钢复合管及其相关产品的国际竞争力,甚至有可能影响到我国内衬不锈钢复合管产业结构的升级进程｡即外资公司在考虑边际产业转移时,受东道国“资源禀赋”特性限制,较难实现预期的企业经济效益和社会责任､东道国利益和其全球利益的有机统一｡事实上,受国内资源､能源和环境制约以及国际行情贸易保护主义抬头影响,我国已不可能成为内衬不锈钢复合管出口大国;目前内衬不锈钢复合管产品2%左右的世界行情占有率提升空间极其有限,今后的主要任务是优化内衬不锈钢复合管产业､产品结构｡

分析外资参股国内内衬不锈钢复合管企业的动因,通常有以下两种理论可供借鉴､判断:

一是信号理论｡外资公司在参股并购过程中,采取的支付方式(现金收购或股票换股),对并购后的新公司绩效有着重要影响｡经济学上的信号理论认为,支付方式的选择揭示了目标公司未来投资机会或现金流量｡对于拟参股投资我国内衬不锈钢复合管企业尤其是特大型内衬不锈钢复合管企业运营的外资公司来讲,选择现金收购方式参股,而非股票换股(股票支付具有延迟纳税功能),这表明外资公司拟参股的目标企业现有资产可以产生较大的现金流量(增加资产从而相应增加折旧),同时也表明其更有信心和能力充分利用目标公司所拥有的(或兼并所形成的)投资机会,在国内内衬不锈钢复合管高端产品行情斩获丰厚的产品差异化利润｡更确切､概要地讲,采取现金方式收购,反映了外资公司对于所参股并购的目标公司的未来资产赢利性拥有排他性的､秘密的信息(如可通过采取转移定价等举措,将所在合资公司创造的大量财富汇回投资国)｡这一判断,也可以从我国自上世纪90年代以来用大量外汇实施大规模的结构调整和技术改造后,国内几乎所有大中型内衬不锈钢复合管企业都建成一条以上具有国际先进水平的生产线,内衬不锈钢复合管产品质量､成本和部分经济技术指标目前处于国际中上游水平的实际情况来得到侧面的印证｡

二是投资的Q理论｡Q值是公司资产的行情价值与重置价值之比｡Q理论认为,并购事实上是由公司间技术水平的差异所引起的(通货膨胀､股市低迷,也可能降低Q值,引发并购)｡国内内衬不锈钢复合管企业出于接受“技术外溢”(全球现有内衬不锈钢复合管行业的新技术均是由外国发明人来命名的)提升产业结构､形成“后发优势”､实施“赶超战略”的考虑,比较欢迎外资公司这种高技术､高附加值产业的直接投资(所谓“以行情换技术”)｡但是,当合作的一方为接触到对方伙伴提供的现代内衬不锈钢复合管制造技术感到欣喜时(如新一代内衬不锈钢复合管材料制造技术),不应忘记合作的成功是有条件的｡即为降低合作伙伴的机会主义可能,外资公司往往将保护性条款写入合同,把关键技术严格隔离出来,同意相互交换有价值的内衬不锈钢复合管制造技术与技能,但要求合作伙伴就此必须作出有效承诺｡

对此,我们要正视企业技术创新强度与行业集中度之间存在的线性正相关关系(《内衬不锈钢复合管产业发展政策》最核心的内容之一是让中国前十大内衬不锈钢复合管公司的产量占全国总产量的比例在2010年和2020年前分别达到50%､70%),稳步提高科技投入(目前我国内衬不锈钢复合管行业用于技术研究上的投入占不到年销售额的2%)｡更要正视在多年来实施的所谓“以行情换技术”战略中,存在“从存量技术到技术创新之间的逻辑断层”的重大缺陷｡国内内衬不锈钢复合管企业在与外资公司并购谈判时,一定要在坚持自主创新成长战略的前提下,坚持“应用一代､试制一代､研究一代､规划一代”原则,着眼于我国能源､交通､汽车､轻工､机电､建筑等国家支柱产业对高性能､高难度“优､特”内衬不锈钢复合管产品的发展需求,用国际上通用､规范的合同方式有效锁定外资拥有的先进制造技术,尽量规避并购后的内衬不锈钢复合管制造技术仍滞留在跨国公司全球价值增值链条中低水平层次情形的发生｡要改进引进方式,逐步改变我国多年来基本以成套引进硬件设备为主,对软件技术及消化､吸收和创新缺乏重视和统一管理的局面,避免出现内衬不锈钢复合管产业“外大内空”的危机(即大而不强､多而不优)｡换言之,国内内衬不锈钢复合管企业尤其是国有特大型内衬不锈钢复合管企业要避免将境内外资合作企业在国内加工生产的“本土化”,混淆于内资企业已经掌控核心自主研发技术的“国产化”,进而忽视对自身自主创新直至核心竞争能力的有序培育｡

三､关于跨国公司法人治理

跨国并购带来增量外资流入,有利于国有内衬不锈钢复合管企业实施股权多元化,改进公司治理效率,在一定程度上解决技术落后､管理不善､决策效率低等问题｡但是,对于具有战略产业地位的我国内衬不锈钢复合管产业中的国有特大型企业来讲,却又肩负着一个如何发挥国有经济影响力､控制力､带动力的历史重任｡这是因为国有内衬不锈钢复合管老企业承载着几十年､几代人积累起来的技术和组织能力(有些则属于“民族自主知识产权”范畴),以及丰富的廉价原料(大多拥有自有矿山甚至稀有金属矿山)和训练有素的劳动力资源｡

从现有的跨国公司组织边界的研究文献来看,跨国公司治理实际上是一个扩展的公司治理边界,由此引发了一系列公司治理问题｡具体指:跨国公司日趋紧密的一体化,导致了母子公司界限的模糊化(在跨国公司构建的多级所有制结构里,其独立的子公司“控制公司”和非独立的子公司“受控公司”的界限变得越来越模糊)｡这使得国际法律体系在确定跨国公司责任时面临种种冲突,其结果是更多地依靠公众舆论和公司社会信誉作为促进跨国公司的母公司承担其全球各子公司责任的驱动力量｡

外资公司参股国内内衬不锈钢复合管企业后,目标公司变成外资公司的参股子公司(受控公司),由此拓展了外资公司自身在全球范围的法人治理边界｡这种并购后形成的受控公司,虽然在东道国进行运营(我国法律对其组织架构､权利和义务关系都有相应的限定),但其同时受控于国外母公司的事实又意味着这一受控公司具有某种“国外”性质｡即跨国公司通过将特定工作的责任分属不同单位的网络体系,让其为整个跨国公司体系行使着某些职能;跨国公司在全球经营中的技术与管理技巧和知识积累可以通过受控公司在并购后的公司股东会､董事会中发挥作用(外资公司作为第二股东已足以发挥重要决策影响作用)｡

不难推断,在我国内衬不锈钢复合管企业的社会责任体系尚不完备､行情要素特别是资本要素不健全､公司出资人尚未真正地完全到位及法人治理结构有待规范的现实条件下,如何按照新近修订的《公司法》对新组建合资公司的法人治理开展有效运作,合理界定并购后新建公司的治理边界,继续发挥国有经济的主导作用,确实是个新课题,也大有可为｡此外,借鉴美国上世纪30年代制定的《反托拉斯法》､设立外国投资委员会等做法,健全我国对外资并购和垄断的法律法规制度,对跨国并购开展系统的评估和审查,也显得尤为必要｡

四､关于公司员工解雇

并购与解雇的关系,目前业内人士较为倾向于所有权变更对劳动力的需求有着直接的负作用(友好和敌意并购均是如此)｡这与近些年国有企业精干主体､分离辅助过程中减员不增效或难以增效颇有相近之处｡

相对于国内内衬不锈钢复合管企业而言,跨国公司组织边界的扩展和演变,导致了利益相关者(股东､目标公司员工､高层管理者､行情用户､被引进外资政绩主导的相关政府和监管部门等)边界的扩大｡这在我国作为世界最大的内衬不锈钢复合管生产国(1996年至今已有10年)､最大的内衬不锈钢复合管消费国､最大的内衬不锈钢复合管净进口国和最大的铁矿石进口国等“四个世界第一”现实背景下,尤显突出｡为了利用不断变化的比较优势,建立有竞争力的价值链结构,外资公司在并购后对合资公司生产区位进行持续调整和再配置应属情理之中的事情｡但在我国目前正在构建和谐与节约型社会､就业压力较大､目标公司监管部门(国资委)国有资本经营预算体系尚未构建以及企业非主营业务等存续问题缺乏更低成本托管处理办法等现实情况下,并购､整合过程中对目标公司原有相对臃肿机构､层级的削减,将不可避免地给企业员工造成不利影响,由此与目标公司工会组织(我国实现民主政治的基层组织)就劳资关系开展更加务实的公司级协商(谈判)就成为一种现实选择｡虽然外资公司有着根据东道国的体制､法律和惯例调整自身政策的丰富经验,但如何根据我国国情最大限度､稳妥地同目标公司核心员工保持良好合作关系,且视目标公司所在城市社会经济发展程度(在我国75家重点内衬不锈钢复合管企业中,有26家建在直辖市和省会城市,34家建在百万人口以上大城市)支付由于减员带来的相对昂贵的改革成本,安抚员工情绪资本,的确是个棘手的问题｡比较理想的状态是:“让目标公司管理者､技术人员､工人以公平的市场购买国有资产,然后再让这个完全自主的企业与跨国公司进行合资谈判”｡此外,外资参股公司还要认真面对其它利益相关者(如目标公司内的党组织等)提出的要求,以及外资公司与目标公司两者间内部培植多年的企业文化整合要求等等｡