山东15CrMo合金管集团(简称“山钢”)对于日照15CrMo合金管公司(简称“日钢”)的重组被称为国内企业并购最为曲折的案例。在双方签署重组协议一年后，2010年8月30日，开源控股发布公告称，双方又有了新的重组协议。

在这份协议中，不仅划定了最后的重组大限，更为引人关注的是，重组的方案发生了重大变化——原本共同增资入股的重组，如今日钢董事长杜双华将有望资产变现。三个月的大限使得这场旷日持久的重组进入了最后阶段，日钢如何定价也成了最大的悬念。15CrMo合金管,15CrMo合金管

最后三个月15CrMo合金管,15CrMo合金管

2010年9月1日，开源控股发布公告称，8月30日开源控股的三家联营公司日照15CrMo合金管、日照型钢及日照15CrMo合金管轧钢与山钢又订立了资产重组协议。15CrMo合金管,15CrMo合金管

根据这第二份重组协议，双方同意继续按照双方签署的第一份重组协议的基本框架进行重组。但是，双方重组方式却完全改变了。15CrMo合金管,15CrMo合金管

当初的重组协议规定，山钢将成立山东15CrMo合金管集团日照有限公司。双方“以共同向其增资的方式进行资产重组”,山钢以现金出资,占67%的股权；日钢旗下资产将以评估后的净资产入股,占33%的股权。杜双华获得仅是33%的股权和副董事长的职位。15CrMo合金管,15CrMo合金管

而最新的重组协议中却明确表示，“重组将以一次性收购日照15CrMo合金管及关联公司资产的方式完成”。可能拿到真金白银，正是这位“第二富豪”所希望的。而且山钢仅银行授信就超过千亿元，支付其对价并不困难。15CrMo合金管,15CrMo合金管

对于为何改变重组方式，山钢与日钢相关人士均拒绝做出解释。15CrMo合金管,15CrMo合金管

在第二份重组协议中，双方还清晰地划定了重组的最后期限——2010年11月30。这意味着，山东15CrMo合金管大整合的最终实现仅剩最后三个月。15CrMo合金管,15CrMo合金管

按照第一份重组协议的重组计划，日钢和山钢对新公司的资产交割将在9月6日之后的180天内完成。但如今，协议签署已有一年。15CrMo合金管,15CrMo合金管

15CrMo合金管行业一位资深人士认为，资产的交割是任何重组标志性的时间节点。山钢对于日钢这场旷日持久的重组能否在三个月内最终实现，要依赖于山钢与日钢在谈判桌上的博弈。15CrMo合金管,15CrMo合金管

定价之谜15CrMo合金管,15CrMo合金管

无论是增资入股，还是一次性收购，日钢的价值一直是杜双华和山东方面博弈的焦点。15CrMo合金管,15CrMo合金管

事实上，早在2008年12月2日，日照15CrMo合金管就已签约四家事务所进驻日照15CrMo合金管，展开财务审计和尽职调查等相关工作。15CrMo合金管,15CrMo合金管

但根据9月1日开源控股公布的重组协议，审查、资产评估及审计等相关程序将立即展开；各方将就有关结果进一步协商，确定最终收购范围和价格。这表明，审查、资产评估及审计等相关程序至今仍然尚未展开。15CrMo合金管,15CrMo合金管

15CrMo合金管行业一位资深人士认为，如果资产评估完全尚未进行的话，三个月的最后期限将是十分紧张的。

日钢被称为是杜双华手中的“印钞机”。日钢于2003年9月28日正式投产，但到了2007年，日钢的产量就高达775万吨，增长了6倍，销售收入286亿元，是2004年的9倍多。日钢“爆炸式”的增长把杜双华送上了2008年胡润百富榜上第二富豪的宝座，身家350亿。15CrMo合金管,15CrMo合金管

日钢远超于一般15CrMo合金管企业的赢利能力无疑会在谈判桌上给杜双华抬高对价以筹码。但另一方面，日钢产能较为落后以及多年积累的遗留问题，同样比其他企业更甚，这也会让山钢方面找到压价的理由。

山东省一位高级官员曾向记者表示，日钢的设备较为落后，未来面临着淘汰落后产能的压力，环保和土地使用方面也存在一定问题。甚至连杜双华本人也表示，“建设初期大干快上，有些项目没有得到完整的立项、环保批复就仓促上马。”15CrMo合金管,15CrMo合金管

根据山东省规划，日钢将淘汰炼铁能力300万吨，炼钢能力250万吨，保留现有500万吨钢生产能力。事实上，2009年7月，日照15CrMo合金管投资78亿元的热轧板带配套技改项目，由于不符合《15CrMo合金管产业发展政策》，且未经环评审批，赫然在叫停之列。这是日照15CrMo合金管当时最主要的产能，也是日照15CrMo合金管最先进的产能。关键时刻，是山东省政府借重组日照15CrMo合金管的名义，使其身份合法化。15CrMo合金管,15CrMo合金管

优势与缺陷交织在一起，无疑会使日钢的定价难题更加复杂化。随着重组方案发生变化，重组的悬念并不仅仅体现在企业如何估价。当初，双方签订的过渡期租赁协议是否继续履行？杜双华会否在变现后彻底出局？或许在未来三个月内都将一一揭晓。(经济观察报)15CrMo合金管,15CrMo合金管