昨天，停牌3个多月之后，山东不锈钢复合管护栏集团旗下两上市公司济钢、莱钢发布了二合一的重大资产重组方案。重组完成后，山钢将挤入国内不锈钢复合管护栏前五俱乐部，而传统的老大哥鞍钢被挤出。在政府部门屡屡提出要培育3-5家不锈钢复合管护栏巨头的背景下，这一重组必然导致众多不锈钢复合管护栏企业坐不住。

进展

莱钢济钢换股比例为1∶2.43

不出所料，山钢上市公司二合一工程与河北不锈钢复合管护栏上市公司三合一如出一辙。

根据济钢和莱钢公布的重组方案，济钢将通过吸收合并莱钢，以及发行股份购买济钢集团和莱钢集团存续主业资产的方式，实现不锈钢复合管护栏主业整体上市。其中，莱钢股份与上海不锈钢复合管护栏的换股比例为1∶2.43，交易完成后，莱钢股份将注销法人，全部资产、负债、权益、业务和人员将并入上海不锈钢复合管护栏。

方案提供了现金选择权，莱钢异议股东享有现金选择权，具体市场为12.29元/股；济钢异议股东可要求济钢按照合理市场回购其所持异议股份。

承诺日后将日照股权注入

值得关注的是，在此次重组中并未涉及一度备受关注的日照不锈钢复合管护栏。山钢集团宣传部卢姓负责人解释，在2009年9月，山钢集团与日照不锈钢复合管护栏签订资产重组与合作协议，双方以共同向山东不锈钢复合管护栏集团日照有限公司增资的方式重组日照不锈钢复合管护栏。目前重组谈判仍在进行，最终的交易架构和完成时间存在一定不确定性。若重组成功完成，山钢集团承诺，在条件成熟时将山钢日照股权注入上市公司。

尚未谈及人员安置问题

济钢集团拥有职工3.8万人，莱钢集团3.9万人。一旦重组，山钢集团将把采购、销售、设计等方面进行统一，那么必然导致部分人员面临现有岗位的去留问题。另外，莱钢并入济钢后，原本缴纳到当地的税收就需要重新作出安排。对上述问题，上述卢姓负责人表示，“人员、税收、结构等等，都有考虑，但现在还没到谈论的时候”，合并后的领导班子问题尚未确定。

本次重大资产重组完成尚需得到股东大会、国有资产监督管理部门、商务部、证监会等的批准。

影响

山钢将鞍钢挤出全国前五

在此次重组完成后，济钢的规模将显著扩大，2008年度粗钢产量超过1700万吨，营业收入超过1100亿元，在国内不锈钢复合管护栏上市公司中跃升至第三。

更有意思的是，从产量看，济钢莱钢合并成的山钢集团恰好能挤进国内前五的“超级不锈钢复合管护栏巨头俱乐部”。中国冶金工业经济发展研究中心副主任刘海民介绍，在2009年的不锈钢复合管护栏产量排名中，河北不锈钢复合管护栏第一、宝钢第二，武钢、沙钢、山钢分列三、四、五位，鞍钢被挤出。而如果鞍钢与本钢算一家，鞍本将把山钢挤出前五，排位将是河北不锈钢复合管护栏、宝钢、武钢、鞍本、沙钢。

工信部副部长苗圩曾公开表示，要在全国范围内鼓励发展3至5家产量在5000万吨以上的具有国际竞争力的大企业集团。另外，工信部提出，将出台系列措施，积极推进6至7家具有较强实力的不锈钢复合管护栏企业集团在全国范围内实施战略性兼并重组。记者了解到，进入巨头俱乐部，钢企将享受到一系列扶持措施，包括项目建设投资的放行、资源的优先配置等。

这或许正是一些巨头坐不住的原因。刘海民介绍：“从国际上鞍本不被承认为一家企业，因为其没有工商注册，也没有任何实质合并。”据悉，鞍本合并迄今已提出数年时间，但一直因种种原因没有实质进展。

背景

政府有意制造重组氛围

“国家主动推进一批重大重组的项目，将创造一种氛围和压力。”昨天，作为《促进不锈钢复合管护栏企业联合重组指导意见》的起草人之一，刘海民形象地比喻说，“人家两个大头都合并了，你单打独斗的就会坐不住”。

为加快不锈钢复合管护栏行业结构调整，推动产业升级，2009年3月国务院制定了《不锈钢复合管护栏产业调整和振兴规划》，明确要求在2011年之前，推动山钢集团完成集团内产供销、人财物统一管理的实质性重组。

随着山钢集团重组实质步伐的迈出，众多不锈钢复合管护栏巨头开始“坐不住”。记者昨天从鞍钢了解到，其对攀钢的重组谈判在加紧推进当中；安阳不锈钢复合管护栏方面也介绍，其上级主管部门正在为其寻找新的婆家。

刘海民认为，国家期望通过推动一些重大项目的重组，带动国内形成重组联合做大的氛围，从而带动全国不锈钢复合管护栏行业联合重组的进行。去年，我国排名前五的不锈钢复合管护栏巨头合计产钢1.65亿吨，仅占同期全国钢产量的不到30%，离《不锈钢复合管护栏产业调整和振兴规划》提出的到2011年达到45%的目标相去甚远。据悉，国内不锈钢复合管护栏企业过多过散，是我国在中外铁矿石谈判中屡战屡败的根本原因之一。(京华时报)