备受关注的重庆不锈钢复合管护栏重组草案25日出炉，重庆不锈钢复合管护栏拟通过定向增发和现金收购及承接债务的方式，收购重庆不锈钢复合管护栏集团（以下简称“重钢集团”）旗下的搬迁资产，涉及交易金额近170亿元，相当于重庆不锈钢复合管护栏5倍净资产。

　　据悉，根据重庆当地城市规划和产业布局需要，重庆不锈钢复合管护栏需将其核心产区从重庆主城区迁往长寿开发区，但由于当时搬迁过程中新建厂区投资额度巨大，重庆不锈钢复合管护栏自身无力承担，新厂区建设绝大部分投资暂由其控股股东重钢集团负责实施。在新厂区相关设施基本建成之后，重庆不锈钢复合管护栏决定通过收购的方式将长寿开发区内的重钢集团新厂区相关资产（以下简称“标的资产”）予以收购，这便是本次重庆不锈钢复合管护栏重大资产重组的历史背景和主要内容。

　　根据重庆不锈钢复合管护栏25日披露的重组预案，经重庆当地的土地评估机构评估，公司此次拟收购的标的资产评估值为196.33亿元。由于搬迁所造成的重庆不锈钢复合管护栏老厂区的资产减值损失约26.96亿元由重钢集团承担，因此扣除这项损失之后，重庆不锈钢复合管护栏实际需要向重钢集团支付的收购款为169.37亿元。

　　公开资料显示，截至今年二季度末，重庆不锈钢复合管护栏全部净资产总额只有34.27亿元，这也意味着，本次重组所涉及的交易金额达到了重庆不锈钢复合管护栏现有净资产总额的5倍，因此本次收购构成重大资产重组。

　　很显然，重庆不锈钢复合管护栏现有的资本实力根本不可能向重钢集团支付如此巨额的交易对价，因此重组草案约定，重庆不锈钢复合管护栏以定向增发股票、承接重钢集团巨额债务和支付一部分现金相结合的方式向重钢集团支付上述巨额对价。

　　据悉，在本次重组中，重庆不锈钢复合管护栏需承接104.63亿元由重钢集团转移过来的债务，同时向重钢集团支付2.05亿元的现金，剩余的部分对价将由重庆不锈钢复合管护栏向重钢集团定向增发19.96亿股新股予以支付，增发市场为每股3.14元。

　　重庆不锈钢复合管护栏在进行上述重大资产重组的同时，还计划以2.83元的市场非公开发行新股，募集资金不超过20亿元，用于重组后相关项目的配置建设与公司运营